合规风险是企业实施了法律所禁止的行为，招致的受到法律惩罚、重大财产损失或者重大名誉损失的高度可能性。举个例子，合规风险就像被烟头引燃仓库中的棉花导致其出现阴燃状态，当空气充分且可燃物干燥时，这种阴燃状态就会变成明火或者熊熊大火；当不利于燃烧的外部条件持续了较长时间后，阴燃状态可能最终消失。其中，棉花的阴燃状态相当于企业的合规风险，熊熊大火相当于行政机关或者司法机关追究的行政责任或者刑事责任，阴燃状态消失相当于经过了公法责任的追诉期。上个例子也可以从另一个角度说明，一旦烟头把棉花点阴燃了，就与扔烟头的人没有什么关系了。因此，合规建设的预防对象只能是人随意丢弃烟头的行为，通过合规义务的设置来规避合规风险的发生。

企业的合规风险由人的行为所引起，然而并不是所有的企业员工的违法行为都能引发企业合规风险，只有该员工的行为对外能够代表企业行为并由企业承担相应的法律后果时，其违法、违规的行为才能引起企业的合规风险，这也是一直以来我们不把企业内部发生的职务侵占行为当成企业合规风险的主要原因。从企业员工行为上升为企业行为，需要经过单位及其主管人员的决定或者认可，而单位主管人员的上述决策通常会受到企业盈利模式、经济的整体走向、司法环境的变化等因素的影响。

以近期新华社报道的案件为例，四川省成都市金牛区人民检察院对涉虚开增值税专用发票罪的医疗器械销售公司进行了企业刑事合规，企业虚开的进项增值税专用发票抵扣了税款290万元，在审查起诉阶段进行了合规整改（企业刑事合规）并通过了检察机关的验收。人民检察院起诉后，人民法院认可了相应的合规措施，对企业的主管人员适用了缓刑。

虽然新华社的情况通报并没有说出本案资金的具体走向，但医疗器械销售企业往往是众人眼中的“暴利”企业。前一阵子炒得沸沸扬扬的云南某医院院长将一台市场售价1500万元的设备以3250万元的价格购入本医院，院长拿走了1600万元的回扣。不难看出，这笔回扣费必然被企业计入成本并进行了进项增值税抵扣，最终在医院实施医疗过程中由患者买单。本文也试着用对应的医疗器械销售企业的经营行为模式，来说明医疗器械销售企业合规风险的来源。

第一个关键词是“医疗器械销售企业”，企业的主营业务是通过低价购进医疗器械再加价售出。虚开的价款和税款部分在该类记账过程中各有其“违法”用途：虚开的税款本来系应由企业向国家缴纳的税款而通过虚开行为拒绝缴纳，虚开的价款也可以通过虚开行为而入帐，并逃避缴纳企业所得税。正常的医疗器械销售公司因为有销售的渠道而获得较高的售价，而维护这个渠道则需要企业付出更多的财富，但企业对这笔钱并不愿意以企业的税后利润进行缴纳。这样做的话，企业不仅要支付行贿款，还要支付行贿款对应的增值税和所得税，这是企业最不愿意做的事情，虚开的进项增值税专用发票可以一石二鸟。于是，医疗器械销售企业就是虚开增值税专用发票犯罪的重灾区，司法的被动性决定了司法机关并不会对企业所得税的角度进行考查。

第二个关键词是290万元。解读该词需要从两个层次来看，其一，根据刑法的司法解释的规定，虚开增值税专用发票罪是行为犯，虚开的税款数额在250万元以上的，需要判处十年以上有期徒刑；其二，抵扣的税款数额为290万元，按增值税税率13%计算，该企业虚增的成本为2230万元左右，显然该企业逃避缴纳的企业所得约为500万元左右。医疗器械销售企业向购买单位行贿的行为，是企业生存的根基所在。虚增的成本使行贿款项进入了流通的价款，同时也逃避了企业所得税。

第三个关键词是缓刑。新华社的报道中，将缓刑作为主要的宣传点进行了评说。在刑法的规定中，只有被依法判处“三年以下有期徒刑或者拘役的犯罪分子”，才有可能适用缓刑。显然，通过合规整改，检察院当庭出示的量刑建议主刑已经达到了三年以下有期徒刑，而且这个建议也被人民法院所采纳。把企业所涉及十年有期徒刑的法定刑下调至三年以下的有期徒刑，检察院的调整力度不可谓不大。按照这样的司法逻辑，如果基准刑为七年以下有期徒刑的犯罪，通过企业刑事合规就可以直接做出不起诉决定了。

以上是企业的所有者（或称决策者）在能够得到全部信息情况下，针对全部信息进行的有效处理的合规风险产生模式。我国目前的绝大多数企业均系家族式企业，决策者与所有者合一的模式广泛存在。在所有人与实际经营人相分享的场合中，经营人也会按经济人的思考模式把自己的利益最大化，而且其决策尤其是违法的决策也会给企业的所有人带来不可避免的合规风险与实质损害。同样，经营者随着经营期的增长，也会在其周围形成信息“同志圈”，该圈层直接封闭了经营者获取信息的能力，间接影响了企业的决策能力。企业因信息不对称而存在，也会因信息不对称增加额外的法律风险。在合规风险的视角中，企业对于员工的概括性授权会使员工的行为变成企业行为，使企业承担不应承担的法律责任。

从这个意义来讲，企业广泛地开展合规建设，自觉、自愿地遵守国家法律、法规，必须具有其良好的外部环境：其一，有完善的职业经理人市场，每位职业经理人都具备企业家才能；其二，职业经理人保持了对合规风险的高度谨慎；其三，完善的司法环境值得职业经理人敬畏。如果有人能够对已经造成了合规风险的企业家任意进行赦免，尤其是对其刑事责任的赦免，根本不会形成职业经理人对法律的敬畏，却会形成对有权赦免者的敬畏。长此以往，该类制度的存在自然会严重损害企业家们自觉合规理念的形成。