第三章 产权结构

第一节 权属清晰

第二十条 【产权归属清晰】企业严格遵循民法典、公司法、合伙企业法等法律规定，在注册登记时明确股东身份、出资金额、出资方式、出资比例或发起人认购的股份种类及股份数等信息，并应保持工商登记信息与实际出资一致。股东应在公司设立与增资扩股阶段，完整保存认缴和实缴出资等取得股权的原始凭证资料；完整保存股权转让合同、赠与合同、遗嘱、遗赠抚养协议、离婚判决书或调解书、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议等继受取得股权的凭证资料，确保产权归属清晰。

大型家族企业应依法合规明确家族成员之间关于家族财产和企业股权、控制权、经营权、受益权等方面的利益分配，厘清家族股权架构，明晰家族财产与企业财产归属。保险和信托必须依法设立，设立的资金、房产、股权、债权等必须来源合法，不能以逃废债务为目的。

第二十一条 【完善产权记载证明】企业应向有限责任公司股东签发出资证明书，记载公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项，由法定代表人签名，并由公司盖章。

股东出资新设有限责任公司、继受取得股权后，企业应依法及时置备股东名册、更新股东名册，在企业内部予以公示；企业应依法申请办理有限责任公司股权变更登记，对外公示股东取得股权，保护股东权利不受侵犯。股份有限公司成立后，公司应向股东交付股票并记载于股东名册。

第二十二条 【股权结构简明、清晰、可穿透】企业应按照受益所有人信息管理办法规定，通过中国人民银行受益所有人信息管理系统准确备案受益所有人信息，确保股权结构简明、清晰、可穿透。

股东和公司基于商业合作自愿披露信息的合作方可通过查阅公司章程、股东协议、一致行动人协议、控制权协议、利润转移协议、股东出资证明、股东名册、股权登记等方式，识别控股股东、实际控制人。

第二十三条 【产权流转与退出机制】企业可通过章程、股东协议等书面方式，明确股东权利义务行使、公司治理、利润分配等规则；明确股权转让规则，包括优先购买权行使条件、转让价格评估方式、受让方资格限制等，确保产权流转顺畅，保障股东合法权益。

企业可设立股东退出渠道，对股东死亡、丧失民事行为能力、离职等情形，可通过股权回购、协议转让或司法拍卖等方式实现退出。完善股权回购机制，在法定情况下，股东可请求公司以合理的价格收购、回购其股权；在其他约定条件下，股东有权以合理的价格收购其他股东股权。可通过产权交易平台等市场化方式提高股权流动性，降低退出纠纷和风险。

第二十四条 【慎重选择合作伙伴】企业设立时，股东、合伙人应慎重选择合作伙伴，可对其他股东、合伙人及其主要负责人征信情况、经营情况、商业道德、履行出资义务的能力等开展必要的尽职调查。股东可检查其他股东非货币出资的评估报告是否真实、公允，并督促其他股东及时缴纳出资，避免股东对公司设立时其他股东出资不足承担连带责任。

第二十五条 【审慎规范股权代持行为】企业应规范股权代持行为，禁止违反法律、行政法规的股权代持行为。股东开展股权代持，应根据企业组织形式、发展规划审慎论证，确有必要开展股权代持，应确保合法合规、股权清晰。实际出资人、名义出资人可相互调查了解对方征信状况、道德操守等情况，防范道德风险。实际出资人与名义出资人应签订股权代持协议，明确注册资本的来源、资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权和股权处置方式等事项，规范权利行使。股东可将股权代持协议向公司备案，公司应通过中国人民银行受益所有人信息管理系统备案受益所有人信息。

外商投资企业的股权代持，应同时符合外商投资法及实施条例关于投资准入特别管理措施的规定。

第二十六条 【规范股权让与担保行为】企业对外融资时，若股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，相关方可签订规范的让与担保合同，明确股权过户至债权人名下，债权人不得主张股权归其所有，可以请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿。担保权人可通过市场主体登记机关、地方性股权登记托管机构或证券结算登记中心，办理股权或股票质押登记。

第二十七条 【股东资格纠纷处置】企业应妥善保存股东出资证明书、股东名册、股票，或公司章程、会议纪要等能够证明企业出资人的相关企业文件，通过中国人民银行受益所有人信息管理系统备案受益所有人信息，防范股东资格纠纷。