第四章 治理结构和机制

第三节 高级管理人员与法定代表人

第七十三条 【经理层职权】企业应依据公司法和公司章程组建规范的经理层，经理对董事会负责，根据章程的规定或者董事会的授权，通常可行使下列主要职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；  

（三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规定；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定内部监督管理和风险管理制度，拟定公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；

（十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

企业应在章程或者其他制度中明确高级管理人员的职责，并要求高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第七十四条 【高管的聘任】董事会应充分发挥对管理层有效监督职能，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。企业可采用内部培养与外部引进相结合的方式建立健全职业经理人制度。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。家族企业可通过完善和优化公司章程条款，建立家族成员进入或退出企业的管理机制，明确家庭成员取得或丧失董事、监事、高管、员工等身份，以及参与家族企业决策、选聘管理层人员等方面的条件和程序，从年龄、学历、专业背景、任职经历等维度设定家族成员任职准入条件。

家族企业应重视职业经理人队伍建设，逐步吸收优秀的非家庭成员担任董事、监事、高级管理人员，推动决策科学化，提升经营水平，增强企业竞争力。可实施家庭成员与职业经理人同等的绩效考核标准，并约定考核不达标的处理程序。家族企业可发挥好职业经理人在企业交接班过程中的辅助作用。

第七十五条 【法定代表人任职资格】法定代表人由执行公司事务的董事或经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新的法定代表人，以解决法定代表人的辞任与继任问题。

第七十六条 【法定代表人产生及变更】公司制企业应在章程中载明法定代表人的产生、变更办法，保持公司法人治理结构均衡，防范控股股东滥用控制权掌控法定代表人的产生及变更，滥用法定代表人权力损害公司利益。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，以解决法定代表人变更受阻问题。

第七十七条 【法定代表人行使职权】法定代表人在公司经营管理过程中专属职权主要包括：签署公司相关文件、在职权范围内以公司的名义对外从事相关活动等。

法定代表人不得行使属于股东会、董事会的法定职权，不得擅自决定向其他企业投资、为他人或为股东提供担保，不得超越章程、股东会、董事会或者其他内部制度对其权利的限制行使职权。